금융계의 '황제'라 불릴만한 자리가 있다. 이 자리에 오르면 40억 원대의 연봉을 받고, 35개 계열사의 3만 직원을 움직일 수 있는 막강한 권한을 쥐게 된다. 3연임의 고지를 밟으면 총 9년간 그 자리를 유지할 수 있다.

금융지주의 회장, 특히 그 가운데서도 '리딩뱅크'로 불리는 KB금융지주의 회장이 되면 누릴 수 있는 것들이다. 현재 이 자리를 차지하고 있는 사람은 윤종규 회장이다. 지난 9월 15일, 윤 회장은 차기 회장직 인선에 단독후보로 나서면서 사실상 연임을 확정 지었다.

당초 회장 인선을 담당하는 KB금융 확대지배구조위원회는 3명의 후보군, 이른바 '숏리스트'를 추린 후 26일 심층면접을 거쳐 차기 회장을 확정지을 계획이었다. 하지만 윤 회장을 제외한 나머지 두 후보가 스스로 후보직을 사퇴하면서 자연스럽게 윤 회장이 차기 회장 단독후보로 추대됐다.

 

여론도 당연한 결과라는 반응이다. 윤 회장의 역점 사안이었던 '리딩뱅크' 탈환도 회장 인선절차에 돌입하기 직전 실현됐다. 올 2분기 KB금융의 당기순이익은 9901억 원으로 잠정 집계돼 신한금융(8920억 원)을 제쳤다. 신한금융에 리딩뱅크 자리를 내어준 지 10년 만의 일이다. 또 LIG손해보험(현 KB손해보험), 현대증권(현 KB증권) 인수를 연이어 성공시키며 KB금융의 약점으로 지적되어오던 비금융 부문 경쟁력을 강화했다는 평가를 받는다.

금융계에서 황제가 되는 법 ① : '우리가 남이가'

순조로운 윤 회장의 연임 가도에는 행간이 있다. 마땅히 있어야 할 견제와 감시가 없는 상황에서 연임 절차를 밟아왔다. 지난 3주간 진행된 회장 선임절차를 두고 사실상 각본이 짜여진 '대관식'이었다는 얘기가 나온다.

먼저 차기 KB금융 회장 선임절차를 맡고 있는 확대위 위원들의 면면 때문이다. 확대위는 KB금융의 사외이사 7명으로 구성된다. 현 사외이사 7명 가운데 6명은 윤종규 회장 체제 출범과 함께 임기를 시작해 2년 넘게 함께 해 온 사람들이다. 윤 회장은 이사회는 물론, 이사회 산하의 6개 위원회 중 2개 위원회에 직접 소속돼 사외이사들과 호흡을 맞춰왔다. 지난 3월 이들 사외이사 6명은 전원 재선임돼 임기를 1년 더 연장했다.

나머지 사외이사 1명은 윤 회장이 직접 뽑았다. 윤 회장은 사외이사 후보를 추천받아 심사하는 '사외이사후보추천위원회' 4인 위원 중 한명이다. 올 3월 KB금융은 107명(2016년 하반기 기준)의 사외이사 후보군 가운데 스튜어트 B. 솔로몬 전 메트라이프생명 회장을 신임 사외이사로 선임했다. 솔로몬 전 회장은 2006~ 2007년 윤 회장과 함께 KT 사외이사로 활동한 개인적인 인연이 있다.

2016년 기준, 이들 사외이사가 연간 30~40회 회의에 참석하는 대가로 받은 연봉은 7000만 원이 넘는다.

  참석 회의수 기권/반대 연봉(만원)
최영휘 39 1 8700
유석렬 35 0 8000
이병남 32 3 7800
박재하 33 0 7800
김유니스경희 31 1 7200
한종수 31 0 7900

2016년 사외이사 활동내역 (출처 : KB금융 이사회 공시)

이들이 독립적 사외이사로서 KB금융 경영진을 합리적으로 견제해왔다고 평가하긴 힘들다. 뉴스타파가 KB금융 이사회공시에 나타난 사외이사들의 활동내역을 조사한 결과, 2015~2016년 2년간 사외이사들이 안건에 대해 기권이나 반대 의사를 나타낸 일은 총 76차례 회의가 진행되는 동안 5번 밖에 없었다.

사외이사 시스템에 영향을 미치는 '지배구조 내규규범 제정'과 관련해 원칙적인 입장을 취하기도 했지만, 이들의 의사 표현이 실제 표결 결과에 영향을 미친 사례는 한번도 없었다. KB금융 측은 이같은 사외이사 활동 이력을 두고 '충분히 독립적 견제를 하고 있다'고 주장해 왔지만, 실상은 '거수기' 관행을 벗어나지 못했다는 쪽에 가깝다.

이병남 2016.4.7 경영진 보상 및 제도 개선 (반대) 브랜드 밸류 및 주주 가치 훼손 책임
  2016.7.21 이사회내 위원회 규정 등 제정 및 개정 (반대) 국제적 정합성 제고에 미흡
  2016.10.28 지배구조 내부규범 제정안 (반대) 사외이사의 임기에 관한 조항이 「금융회사 지배구조법」에 따르지 않고 있음
최영휘 2016.10.28 지배구조 내부규범 제정안 (기권) -
김 유니스 경희 2016.10.28 지배구조 내부규범 제정안 (반대) "사외이사의 독립성 전문성 및 연속성 제고를 위해 일부 조항 반대"

2016년 사외이사 기권 및 반대 제시 안건과 이유 (출처 : KB금융 이사회 공시)

KB금융 측은 윤 회장과 사외이사들이 '회전문식 인사'를 주고 받았다는 일각의 지적이 지나치다는 입장이다. 2015년 제정된 금융회사 지배구조법에 준해 내부 규정을 정비했고 실제 사외이사의 전문성, 독립성이 정상적으로 작동하고 있다는 설명이다.

사외이사들과 윤 회장의 밀착 가능성에도 선을 그었다. 사외이사 개개인이 충분한 사회적 평판과 입지를 가지고 있는 사람들인만큼 연봉이나 연임에 연연해 독립성을 해칠 개연성은 적다는 것이다.

선임 과정에도 윤 회장이 개입할 여지는 없었다고 말한다. 현 사외이사 대부분은 전임 사외이사들에 의해 선임됐고, 후보 추천은 외부 인사와 전문 기관을 통해 공정하게 이루어졌다는 설명이다. KB금융 이사회 공시에 따르면, 이병남 사외이사는 김상조 공정거래위원장(전 경제개혁연구소 소장)으로부터, 박재하 사외이사는 신상훈 전 신한금융 사장으로부터, 김 유니스 경희 사외이사는 장하성 청와대 정책실장(전 고려대 교수)으로부터 각각 추천받았다.

금융계에서 황제가 되는 법 ② : 'KB금융 절대왕정시대'

2008년 지주사 출범 이후, KB금융의 역대 회장 4명 가운데 임기를 채운 사람은 어윤대(2대) 전 회장과 현 윤종규 회장 2명뿐이다. 황영기(1대) 회장은 전력 때문에 금융당국의 제재를 받고 1년만에 불명예 퇴진했다. 어윤대 전 회장은 가까스로 임기를 채웠지만 'ISS 정보유출 사태'에 연루돼 금융당국의 징계를 받고 연임을 포기했다. 전임 회장인 임영록 전 회장은 주전산기 교체 과정에서 빚어진 이른바 'KB사태'의 책임을 지고 자리에서 물러났다.

2014년 11월, KB사태 직후 출범한 윤종규 회장 체제는 태생적으로 '흑역사'를 종식해야 한다는 과제를 안고 있었다. 취임사에서도 지배구조 개선과 소통 강화, 조직의 화합을 강조했다. 지배구조 개선을 위한 사내 태스크포스팀도 윤 회장 취임과 함께 꾸려졌다.

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윤 회장은 취임 이후 일련의 조직 개편 작업을 단행해 KB금융을 괴롭히던 '외풍'과 '내홍' 모두를 잠재웠다는 평가를 받는다. 문제는 이 과정에서 회장에 대한 견제와 감시 장치까지 사라졌다는 것이다.

윤 회장을 견제할 수 있는 두 자리, 국민은행장과 상임감사위원 자리는 윤 회장 임기 내내 공석이었다. 이 자리를 마지막으로 맡았던 사람은 'KB사태'로 물러난 이건호 전 행장과 정병기 상임감사위원이다. 두 사람은 주전산기 교체과정을 둘러싸고 임영록 전 회장과 갈등을 빚다가 자진 사임했다. (관련기사 : “나는 지금도 이해가 안 돼요”-‘KB사태’의 불편한 진실)

KB금융 이사회는 윤 회장 취임 당시 회장과 국민은행장을 겸하도록 결정했다. 경영진의 뜻을 거스르는 2인자의 존재가 KB사태를 불러온 '외풍'의 원인으로 보고 내린 조치였다. 그룹 내 은행의 비중이 큰 KB금융에서 국민은행장이 가진 권한은 금융지주 회장에 버금간다. 윤 회장은 그룹 내 서열 1, 2위의 자리를 독식하는 절대적 권한을 쥐고 있는 셈이다.

윤 회장 연임 확정 이후 KB금융 이사회는 회장과 은행장 분리를 논의 중인 것으로 알려졌다. 하지만 윤 회장의 입김에서 벗어난 결정을 내리기는 힘들 것이라는 관측이 나온다. 이번 회장 선임 과정에서 '숏리스트' 3인에 포함됐다가 자진 사퇴한 두 후보, 김옥찬 KB금융지주 사장과 양종희 KB손해보험 사장의 이름이 신임 은행장에 거론되는 것도 이 때문이다. 두 사람은 지배구조위원회 경영진측 위원장인 윤 회장이 직접 사장으로 승진시킨 측근들이다.

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2015년 금융회사 지배구조법이 국회를 통과하면서 KB금융의 지배구조도 새 옷을 갈아입었다. 최고경영자 승계 절차에 관련된 사안 일체를 이사회 내 신설기구인 '지배구조위원회'에서 관할하도록 재편하고, 주주가 사외이사 후보를 추천할 수 있는 길을 열어 놨다. 학계와 시민단체의 주문에 따라 추진된 개선안이지만, 모든 결정이 윤 회장의 손을 거쳐야만 한다는 전제에는 변함이 없었다.

신설된 지배구조위원회의 경영진 측 공동위원장은 윤 회장 몫이다. 윤 회장은 2016년에 열린 6차례의 지배구조위원회 회의에 모두 참석해 의결권을 행사했다. 심지어 차기회장의 후보군인 '롱리스트'의 구성 원칙을 결정한 지난해 11월 15일 회의, 선정 절차와 후보군을 결정한 12월 6일 회의에도 참석했다. 표결에 불참한 '후보군 결정' 안건을 제외하고는 모든 안건에서 찬성표를 행사했다. 연임에 도전하는 회장이 차기 회장을 어떻게 선임할지 결정한 셈이다.

2016 2.26 계열사 대표이사 후보 추천 찬성
5.3 계열사 대표이사 후보 추천 찬성
10.28 계열사 대표이사 후보 추천 찬성
11.17 계열사 대표이사 후보 추천 찬성
사외이사인 상시 지배구조위원회 위원장 선임 찬성
2016년 하반기 회장 후보군 구성 원칙 찬성
12.6 2016년 하반기 회장 후보군 선정 절차 찬성
2016년 하반기 회장 후보군 (표결불참)
12.26 계열사 대표이사 후보 추천 찬성

2016년 윤종규 회장 (상시)지배구조위원회 활동 내역

KB금융 측은 충분히 회장에 대한 견제 장치가 작동하고 있다고 말한다. 윤 회장의 은행장 겸임은 내부 분열을 수습하기 위한 이사회의 불가피한 선택이었고, 공석인 상임감사위원의 역할은 현행 감사위원회에서 대신하고 있다는 것이다. 회장이 이사회 산하 위원회에 직접 참여하는 문제도 다른 금융지주사 역시 같은 방식으로 운용하고 있기 때문에 문제가 없다는 입장이다.

금융계에서 황제가 되는 법 ③ : 4000번의 중복투표, 누가 했나?

노조는 KB금융 사내에서 윤 회장의 입김이 닿지 않는 유일한 곳이다. 이번 회장 선임 절차에서 반대의 목소리가 나온 곳도 노조가 유일하다.

지난 12일, KB그룹 노동조합 협의회(이하 'KB노협')는 기자회견을 열고 윤 회장의 연임 찬반을 묻는 노조 설문조사(9.5~9.6 시행, 16101명에 발송)에 사측이 개입했다는 의혹을 제기했다.

KB노협이 발표한 보도자료에 따르면, 설문조사 막바지 2시간 사이 17개의 특정 IP에서 4000여 개 이상의 중복 응답이 쏟아진 것으로 나타났다. 해당 시간대에 나온 응답 4296개의 99.6%는 윤 회장의 연임을 찬성한다는 답변이었다. 이 응답을 제외한 나머지 응답에서는 윤 회장의 연임에 반대한다는 답변의 비중이 81.4%에 이르렀다. 누군가 설문조사 결과에 영향을 미치기 위해 조직적인 중복투표를 한 정황이다.

KB노협 측은 IP 주소 등을 볼 때 사내 특정부서의 활동으로 추정된다고 밝혔다. 관계자의 증언과 제보도 확인한 상태다. 지난 13일, KB노협은 윤 회장을 업무방해죄 및 부당노동행위 혐의로 경찰에 고발했다.

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노조 활동에 KB금융 사측의 개입했다는 의혹이 제기된 것은 이번이 처음이 아니다. 지난 7월에는 노조위원장 선거에 개입했다는 구체적 정황이 드러나기도 했다. 당시 전국금융산업노동조합 KB국민은행지부는 기자회견을 통해 국민은행 임원들의 선거 개입 사실이 담긴 녹음파일을 공개했다. 다음은 공개된 임원의 발언 일부다.

이번에 선출되는 분회장, 다음에 선출되는 대의원 선거에서 대다수 직원들의 의견을 대변할 수 있는 올바른 대표를 선출하는 것이 노동조합 선진화를 이끌어 낼 수 있다고 봅니다

이오성 전 국민은행 경영지원그룹 부행장, 전국 부점장 화상회의

회장님께 깨지고 나오다가 '(노조) 비대위가 승인 못 받으면 어떻게 되나' 물으시기에 '무노조 상태로 가게 된다' 했더니 회장님이 웃으면서 '그때 가면 우리 하고 싶은 거 다 해치우자' 그러더라고...

김철 국민은행 HR본부장, 노조위원장 선거 낙선자 회동

문제가 불거지자 윤 회장은 노조 측에 사과의 뜻을 전하고 문제의 발언을 한 두 임원의 사표를 수리했다.

KB노협 측은 당초 불투명한 회장 선임 절차와 지주사 지배구조를 개선하는 것에 초점을 두고 활동해 왔지만, 더이상 윤 회장의 연임을 방관할 수 없다는 입장이다. 지난 15일 '윤종규 회장 연임저지 KB노협 공동투쟁본부'를 결성한 데 이어 21일에는 임직원 우리사주 주식 등을 위임받아 이사회에 주주제안서를 제출했다. 제안서에는 △낙하산 인사 배제 규정 신설, △대표이사 회장의 권한 축소, △ 사외이사 추천 등의 내용이 담겼다.

KB금융은 노조가 제기한 의혹이 사실무근이라고 답했다. 명확한 증거가 있다면 노조에서 먼저 내놓아야 한다는 입장이다. 지난 7월 노조가 공개한 녹음파일에 대해서도 '사석의 발언일뿐 선거 개입이라는 표현은 과장된 것'이라고 답했다.

"시끄러워야 제대로 돌아가고 있는 것"

지금은 조용하잖아요. 아무 문제가 없다는 듯이. 이게 사실은 문제가 여전히 많다는 것을 보여주고 있는 것입니다. 주인이 없다 보니 모두가 한몫 챙기고 나갈 생각만 하고 있습니다. 그런데 아무도 소리 내고 있지 않다는 거잖아요. KB금융은 시끄러워야 제대로 돌아가고 있는 거예요.

전 KB금융 임원

이번 윤 회장의 연임 과정을 지켜본 한 KB금융 전직 임원의 말이다. 그는 KB사태 이후 사람과 시스템은 변하지 않았다고 말했다. 소리 없이 진행된 윤 회장의 경영 승계 과정이야말로 KB금융이 안고 있는 진짜 문제점이 무엇인지 고스란히 보여주고 있다는 것이다.

전문가들도 윤 회장의 지배구조 장악, 이른바 '참호 구축'이 마지막 단계에 와있는 것 아니냐는 우려를 나타냈다. 전성인 홍익대 경제학과 교수는 문제를 풀기 위해선 사람이 아닌 구조를 봐야 한다고 말한다. 그간의 금융회사 지배구조 개선은 사외이사 수를 조정하고 그 의미와 역할을 재정립하는 데 초점을 맞춰 왔다. 전 교수는 이런 노력들이 사실상 의미가 없었다는 것을 인정해야 할 때라고 말한다. 보다 근원적인 대책이 필요하다는 것이다.

금융회사 지배구조를 말할 때 주로 사외이사를 얘기해왔습니다. 하지만 현 시스템을 두고 조정하는 것은 거의 의미가 없다고 생각합니다. 아무래도 얼굴 보고, 돈 받고, 같이 밥 먹다 보면 대쪽같은 사람이 아니고서야 알게 모르게 경영진과 뜻을 같이하게 되는 것이 인지상정입니다. 사외이사 관련해 그나마 생각해 볼 수 있는 것은 '노동자 추천 사외이사제' 정도라 생각합니다. 회사를 좌지우지하는 것은 아니지만 내부의 얘기를 투명하게 외부에 전달해 감시자 기능을 할 수 있습니다.

그보다 중요한 두 번째 방법은 주주권 행사를 활성화하는 것입니다. 사외이사제도의 추가적인 개정보다는 이처럼 밖에서 압력을 가하는 방법을 쓰자는 것입니다. KB금융 최대주주인 국민연금의 역할이 어정쩡한 상황입니다. 국민연금이 지배구조 투명화와 경영성과 개선을 위해 금융지주에 압력넣는 적극적 역할을 해야 근본적인 개선을 이룰 수 있습니다.

전성인 홍익대 경제학과 교수

취재 : 오대양